股票简称：凯众股份              股票代码：603037     上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调度公司债券             有研究论证分析阐扬              二〇二四年五月 上海凯众材料科技股份有限公司                                                    向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬        （二）本次刊行妥当《注册照应办法》对于可转债刊行承销的的相等规矩 9        （三）公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施集聚惩责的协作备忘录》和《关        于对海关失信企业实施集聚惩责的协作备忘录》规矩的需要惩处的企业范 六、本次刊行对原鞭策权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体措施...... 15 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬   上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”、“公司”、“发 行东说念主”）是上海证券来往所主板上市公司。为兴隆公司规划策略的实施和业务发 展资金的需求，进一步增强公司老本实力，膨胀减震元件业务和踏板业务产能， 扩大市集份额，擢升盈利才调，阐述《中华东说念主民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券刊行注册照应办法》（以下简称《注册照应办法》）、《上海证券来往所上市 公司证券刊行上市审核国法》（以下简称《审核国法》）等研究法律、法例和规 范性文献和《公司规矩》的规矩，公司拟通过向不特定对象刊行可调度公司债券 （以下简称“可转债”）的格局召募资金。   本论证分析阐扬中如无相等讲明，联系用语与《上海凯众材料科技股份有限 公司向不特定对象刊行可调度公司债券预案》具有一样的含义。 一、本次刊行证券过头品种采纳的必要性 （一）本次刊行证券的品种   本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的可调度公司债券。本次可 调度公司债券及改日调度的公司 A 股股票将在上海证券来往所主板上市。 （二）本次刊行证券品种采纳的必要性   公司主营业务主要为汽车（涵盖传统汽车、新动力汽车和智能驾驶汽车）底 盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、分娩和销售。跟着公司 业务领域的扩大以及市集需求的增长，依靠公司自有资金较清贫意公司业务的快 速发展，无法收场公司策略发展盘算。公司需通过外部融资来维持样貌建造，以 增强公司概括竞争力，提高公司握续盈利才调。   可调度公司债券在妥当条件时可调度为公司股票，兼具股权融资和债务融资 的特点，不错在兴隆公司资金需求的同期，较好地保护投资者的利益。可调度公 司债券平凡具有较低的票面利率，梗概显赫裁减公司融资成本。通过本次刊行， 上海凯众材料科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 公司适当提高欠债水平，充分利用债务杠杆，优化公司老本结构，擢升钞票收益 率，能提高鞭策利润答复，妥当公司发展需求。   要而言之，公司采纳向不特定对象刊行可调度公司债券具有必要性。 （三）实施本次刊行的必要性   本次向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金投资样貌历程公司严慎论 证，具体分析详见公司于同日在上海证券来往所官网（www.sse.com.cn）袒露的 《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象刊行可调度公司债券召募资金 使用可行性分析阐扬》。 二、本次刊行对象的采纳范围、数目和标准的适当性 （一）本次刊行对象的采纳范围的适当性   本次可调度公司债券的具体刊行格局由公司鞭策大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）笃定。本次可调度公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算 有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、妥当法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例拦阻者之外）。   本次刊行的可调度公司债券向公司现存鞭策实行优先配售，现存鞭策有权放 弃优先配售权。向现存鞭策优先配售的具体比例由公司鞭策大会授权董事会在本 次刊行前阐述市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定，并在本次可调度公司 债券的刊行公告中给以袒露。   原 A 股鞭策优先配售之外的余额和原 A 股鞭策废除优先配售后的部分的具 体刊行格局由公司鞭策大会授权董事会与本次刊行的保荐机构（主承销商）在发 行前协商笃定。   本次刊行对象的采纳范围妥当《注册照应办法》等联系法律法例、表任意文 件的联系规矩，采纳范围适当。 （二）本次刊行对象的数目的适当性   本次可调度公司债券的具体刊行格局由公司鞭策大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）笃定。本次可调度公司债券的刊行对象为握有中国证券登记结算 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、妥当法律规 定的其他投资者等（国度法律、法例拦阻者之外）。   本次刊行对象的标准妥当中国证监会及上海证券来往所联系法律法例、表率 性文献的规矩，刊行对象数目适当。 （三）本次刊行对象的标准的适当性   本次刊行对象应具有一定的风险识别才和谐风险承担才调，并具备相应的资 金实力。   本次刊行对象的标准妥当《注册照应办法》等法律法例的联系规矩，刊行对 象的标准适当。 三、本次刊行订价的原则、依据、方法和标准的合感性 （一）本次刊行订价的原则及依据的合感性   公司将在取得中国证监会对于容许本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则：   本次刊行的可调度公司债券票面利率的笃定格局及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鞭策大会授权公司董事会在刊行前阐述国度政策、市集气象和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可调度公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调理，则由公司鞭策大 会授权董事会对票面利率作相应调理。   （1）开动转股价钱的笃定依据   本次刊行的可调度公司债券的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除 息引起股价调理的情形，则对调理前来往日的来往价按历程相应除权、除息调理 后的价钱诡计）和前一个来往日公司 A 股股票来往均价，具体开动转股价钱由 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 公司鞭策大会授权董事会在刊行前阐述市集气象和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商笃定。   前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票来往 总数/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量；前一个来往日公司 A 股股票来往 均价=前一个来往日公司 A 股股票来往总数/该日公司 A 股股票来往总量。   （2）转股价钱的调理方法及诡计公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调度公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将按次进行转股价钱调理， 并在上海证券来往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息袒露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调理日、 调理办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可调度公司 债券握有东说念主转股肯求日或之后，调度股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按 公司调理后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券握有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 上海凯众材料科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 充分保护本次刊行的可调度公司债券握有东说念主权益的原则调理转股价钱。研究转股 价钱调理内容及操作办法将依据届时国度研究法律法例、证券监管部门和上海证 券来往所的联系规矩来制订。   本次刊行订价的原则及依据妥当《注册照应办法》等联系法律法例、表任意 文献的联系规矩，刊行订价的原则及依据合理。 （二）本次刊行订价的方法及标准的合感性   本次刊行的订价方法和标准均阐述《注册照应办法》等法律法例的联系规矩， 也曾公司董事会审议通过并将联系文献在中国证监会指定的信息袒露网站等信 息袒露媒体上进行袒露，履行了必要的审议标准和信息袒露标准。本次刊行有研究 尚需鞭策大会批准、取得上海证券来往所审核通过及中国证监会容许注册。   本次刊行订价的方法及标准妥当《注册照应办法》等法律法例的联系规矩， 刊行订价的方法及标准合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和标准均妥当联系法律法例、 表任意文献的要求，合规合理。 四、本次刊行格局的可行性   公司本次采选向不特定对象刊行可转债的格局召募资金，妥当《证券法》                                  《注 册照应办法》规矩的联系刊行条件： （一）本次刊行妥当《注册照应办法》对于刊行可转债的联系规矩   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的研究法律法例、表任意文献的 要求，栽种鞭策大会、董事会、监事会及研究的规划机构，具有健全的法东说念主处理 结构。公司建设健全了各部门的照应轨制，鞭策大会、董事会、监事会等按照《公 司法》《公司规矩》及公司各项职责轨制的规矩，讹诈各自的权益，履行各自的 义务。   公司妥当《注册照应办法》第十三条“（一）具备健全且运行精良的组织机 构”的规矩。 上海凯众材料科技股份有限公司            向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 扣除非平凡性损益前后孰低者计）分辨为 7,954.97 万元、6,326.23 万元和 6,645.15 万元，最近三年收场的年均可分拨利润为 6,975.45 万元。本次向不特定对象刊行 可调度公司债券拟召募资金总数不跳动 30,844.71 万元，参考近期可调度公司债 券市集的刊行利率水平并经合理预计，公司最近三年平均可分拨利润足以支付 A 股可调度公司债券一年的利息。    公司妥当《注册照应办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规矩。 动产生的现款流量净额分辨为 11,909.71 万元、 规划举止现款流量能兴隆公司日旧例划需要，公司具有泛泛的现款流量。    公司妥当《注册照应办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的规矩。 均不低于百分之六 扣除非平凡性损益前后孰低者计）分辨为 7,954.97 万元、6,326.23 万元和 6,645.15 万元，公司最近三个管帐年度盈利。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度扣 除非平凡性损益前后孰低的加权平均净钞票收益率分辨为 9.01%、7.20%及 百分之六。    公司妥当《注册照应办法》第十三条“（四）来往所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非平凡性损益前后孰低者为计 算依据”的规矩。 上海凯众材料科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬   公司现任董事、监事和高档照应东说念主员具备任职经历，梗概诚挚和致力地履行 职务，不存在违抗《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条规矩的举止，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内未受到过证券来往所的公开责难。   公司妥当《注册照应办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档照应东说念主员 妥当法律、行政法例规矩的任职要求”的规矩。 营有紧要不利影响的情形   公司领有沉着完满的主营业务和自主规划才调，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》及《公司规矩》等联系法律法例的要求表率运作。公司的东说念主员、钞票、财 务、机构、业务沉着，梗概自主规划照应，具有完满且沉着的采购、销售、分娩 等业务体系和平直面向市集沉着规划的才调，不存在对握续规划有紧要不利影响 的情形。   公司妥当《注册照应办法》第九条“（三）具有完满的业务体系和平直面向 市集沉着规划的才调，不存在对握续规划有紧要不利影响的情形”的规矩。 袒露妥当企业管帐准则和联系信息袒露国法的规矩，在通盘紧要方面公允反应 了上市公司的财务气象、规划效果和现款流量，最近三年财务管帐阐扬被出具 无保属意见审计阐扬   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券来往所股票上市国法》等有 关法律、法例和表任意文献的要求，建设了完善的公司里面适度轨制体系。公司 组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，并已建设特意的部门职责职责。公司建 立了特意的财务照应轨制，对财务部的组织架构、职责职责、财务审批等方面进 行了严格的规矩和适度。公司实行里面审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、 审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、职责标准等方面进行了全面的界定 和适度，栽种内审部门，配备专职审计东说念主员，对公司财务进出和经济举止进行内 部审计监督。 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬   公司按照企业里面适度表率体系在通盘紧要方面保握了与财务报表编制相 关的灵验的里面适度。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务阐扬已由众 华管帐师事务所（迥殊普通联合）审计，并出具了众会字（2022）第 04276 号、 众会字（2023）第 04887 号和众会字（2024）第 05311 号的标准无保属意见审计 阐扬。   公司妥当《注册照应办法》第九条“（四）管帐基础职责表率，里面适度制 度健全且灵验履行，财务报表的编制和袒露妥当企业管帐准则和联系信息袒露规 则的规矩，在通盘紧要方面公允反应了上市公司的财务气象、规划效果和现款流 量，最近三年财务管帐阐扬被出具无保属意见审计阐扬”的规矩。   破除 2024 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大的财务性投资。   公司妥当《注册照应办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规矩。   破除本论证分析阐扬出具日，公司不存在《注册照应办法》第十条规矩的不 得向不特定对象刊行股票的情形：   （1）私行编削上次召募资金用途未作翻新，或者未经鞭策大会认同；   （2）上市公司或者其现任董事、监事和高档照应东说念主员最近三年受到中国证 监会行政处罚，或者最近一年受到证券来往所公开责难，或者因涉嫌行恶正在被 司法机关立案调查或者涉嫌犯罪违法正在被中国证监会立案拜访；   （3）上市公司或者其控股鞭策、实践适度东说念主最近一年存在未履行向投资者 作出的公开承诺的情形；   （4）上市公司或者其控股鞭策、实践适度东说念主最近三年存在败北、行贿、侵 占财产、挪用财产或者交加社会见解市集经济次第的刑事行恶，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的紧要犯罪举止。   公司妥当《注册照应办法》第十条的规矩。 上海凯众材料科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬      公司自成立以来未公开采行公司债券。      公司妥当《注册照应办法》第十四条的联系规矩。      本次向不特定对象刊行可调度公司债券的召募资金总数不跳动 30,844.71 万 元（含），扣除刊行用度后的召募资金净额将用于参加以下样貌：                             样貌总投资       拟参加召募资金金额 序号             样貌称号                             （万元）           （万元）            算计                 36,644.71       30,844.71    注：上述拟参加召募资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月 至本次刊行前新参加和拟参加的财务性投资 5,800 万元后的金额。      公司本次刊行召募资金使用妥当《注册照应办法》第十二条的联系规矩：                                     （1） 妥当国度产业政策和研究环境保护、地盘照应等法律、行政法例规矩；（2）除 金融类企业外，本次召募资金使用不得为握有财务性投资，不得平直或者波折投 资于以生意有价证券为主要业务的公司；（3）召募资金样貌实施后，不会与控 股鞭策、实践适度东说念主过头适度的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显 失自制的关联来往，或者严重影响公司分娩规划的沉着性。      公司本次刊行召募资金未用于弥补蚀本和非分娩性支拨。      公司召募资金使用妥当《注册照应办法》第十二条和第十五条的联系规矩。 （二）本次刊行妥当《注册照应办法》对于可转债刊行承销的的相等规矩 及调理原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行的可 转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃定      （1）债券期限      本次刊行的可调度公司债券的期限为自愿行之日起六年。      （2）债券面值      本次刊行的可调度公司债券每张面值为东说念主民币 100.00 元，按面值刊行。      （3）票面利率 上海凯众材料科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬   本次刊行的可调度公司债券票面利率的笃定格局及每一计息年度的最终利 率水平，由公司鞭策大会授权公司董事会在刊行前阐述国度政策、市集气象和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可调度公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率调理，则由公司鞭策大 会授权董事会对票面利率作相应调理。   （4）债券评级   本次刊行的可调度公司债券将请托具有经历的资信评级机构进行信用评级。   （5）债券握有东说念主权益   公司制定了《上海凯众材料科技股份有限公司可调度公司债券握有东说念主会议规 则》，商定了保护债券握有东说念主权益的办法，以及债券握有东说念主会议的权益、标准和 决议奏效条件。   （6）转股价钱   本次刊行的可调度公司债券的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除 息引起股价调理的情形，则对调理前来往日的来往价按历程相应除权、除息调理 后的价钱诡计）和前一个来往日公司 A 股股票来往均价，具体开动转股价钱由 公司鞭策大会授权董事会在刊行前阐述市集气象和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商笃定。   前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票来往 总数/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量；前一个来往日公司 A 股股票来往 均价=前一个来往日公司 A 股股票来往总数/该日公司 A 股股票来往总量。   （7）转股价钱的调理方法及诡计公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调度公司债券转股而增多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的调理（保留极少点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 上海凯众材料科技股份有限公司         向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬   增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调理前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调理后转股 价。   当公司出现上述股份和/或鞭策权益变化情况时，将按次进行转股价钱调理， 并在上海证券来往所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息袒露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱调理日、 调理办法及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调理日为本次刊行的可调度公司 债券握有东说念主转股肯求日或之后，调度股份登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按 公司调理后的转股价钱履行。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鞭策权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调度公司债券握有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调度公司债券握有东说念主权益的原则调理转股价钱。研究转股 价钱调理内容及操作办法将依据届时国度研究法律法例、证券监管部门和上海证 券来往所的联系规矩来制订。   （8）转股价钱的向下修正条件   ①修正权限与修正幅度   在本次刊行的可调度公司债券存续时辰，当公司 A 股股票在职意衔接三十 个来往日中至少有十五个来往日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权提议转股价钱向下修正有研究并提交公司鞭策大会表决。   上述有研究须经出席会议的鞭策所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可调度公司债券的鞭策应当躲避。修正后的 上海凯众材料科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 转股价钱应不低于该次鞭策大会召开日前二十个来往日公司 A 股股票来往均价 和前一个来往日公司 A 股股票来往均价。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调理的情形，则在转股价钱调理日 前的来往日按调理前的转股价钱和收盘价诡计，在转股价钱调理日及之后的来往 日按调理后的转股价钱和收盘价诡计。   ②修正标准   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在上海证券来往所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息袒露媒体上刊登联系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时辰（如需）等联系信息。从股权登 记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日），动手规复转股肯求并履行修正后 的转股价钱。若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，且为调度股份登记日之前， 该类转股肯求应按修正后的转股价钱履行。   （9）赎回条件   ①到期赎回条件   在本次刊行的可调度公司债券期满后五个来往日内，公司将赎回一齐未转股 的可调度公司债券，具体赎回价钱由公司鞭策大会授权董事会在本次刊行前阐述 刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   ②有条件赎回条件   在本次刊行的可调度公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的 可调度公司债券：   A、在转股期内，若是公司股票在衔接三十个来往日中至少十五个来往日的 收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   B、当本次刊行的可调度公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息； 上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬   B：指本次刊行的可调度公司债券握有东说念主握有的可调度公司债券票面总金 额；   i：指可调度公司债券往常票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实践日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调理的情形，则在调理前的来往日 按调理前的转股价钱和收盘价诡计，调理日及调理后的来往日按调理后的转股价 格和收盘价诡计。   （10）回售条件   ①有条件回售条件   在本次刊行的可调度公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何衔接 三十个来往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调度公司债券握有东说念主有权 将其握有的一齐或部分可调度公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售给 公司，当期应计利息的诡计格局参见“（9）赎回条件”的联系内容。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次刊行的可调度公司债券转股而增多的股本）、配股以及 派发现款股利等情况而调理的情形，则在调理前的来往日按调理前的转股价钱和 收盘价钱诡计，在调理后的来往日按调理后的转股价钱和收盘价钱诡计。若是出 现转股价钱向下修正的情况，则上述衔接三十个来往日须从转股价钱调理之后的 第一个来往日起从头诡计。   本次刊行的可调度公司债券临了两个计息年度，可调度公司债券握有东说念主在每 个计息年度回售条件初度兴隆后可按上述商定条件讹诈回售权一次，若在初度满 足回售条件而可调度公司债券握有东说念主未在公司届时公告的回售申诉期内申诉并 实施回售的，该计息年度不行再讹诈回售权，可调度公司债券握有东说念主不行屡次行 使部分回售权。   ②附加回售条件 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬   若公司本次刊行的可调度公司债券召募资金投资样貌的实施情况与公司在 召募讲明书中的承诺情况比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券 来往所认定为编削召募资金用途的，可调度公司债券握有东说念主享有一次以面值加上 当期应计利息的价钱向公司回售其握有的一齐或部分可调度公司债券的权益，可 调度公司债券握有东说念主在兴隆附加回售条件后，不错在附加回售申诉期内进行回 售，在该次附加回售申诉期内虚假施回售的，不应再讹诈附加回售权。当期应计 利息的诡计格局参见“（9）赎回条件”的联系内容。   综上，本次刊行妥当《注册照应办法》第六十一条的规矩。 司阐述可转债的存续期限及公司财务气象笃定。债券握有东说念主对转股或者不转股 有采纳权，并于转股的次日成为上市公司鞭策   本次刊行的可调度公司债券转股期自愿行扫尾之日起满六个月后的第一个 来往日起至可调度公司债券到期日止。   可转债握有东说念主对转股或者不转股有采纳权，并于转股的次日成为公司鞭策。   综上，公司本次刊行妥当《注册照应办法》第六十二条的规矩。 十个来往日上市公司股票来往均价和前一个来往日均价   本次刊行的可调度公司债券的开动转股价钱不低于召募讲明书公告日前二 十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除权、除 息引起股价调理的情形，则对调理前来往日的来往价按历程相应除权、除息调理 后的价钱诡计）和前一个来往日公司 A 股股票来往均价，具体开动转股价钱由 公司鞭策大会授权董事会在刊行前阐述市集气象和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商笃定。   前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票来往 总数/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量；前一个来往日公司 A 股股票来往 均价=前一个来往日公司 A 股股票来往总数/该日公司 A 股股票来往总量。   综上，公司本次刊行妥当《注册照应办法》第六十四条的规矩。 上海凯众材料科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 （三）公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施集聚惩责的协作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施集聚惩责的协作备忘录》规矩的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被履行东说念主实施集聚惩责的协作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施集聚惩责的协作备忘录》规矩的需要惩处的企业范 围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次刊行有研究的自制性、合感性   本次刊行有研究经董事会审慎征询制定，并经举座董事表决通过。本次刊行方 案的实施将有益于公司握续相识的发展，有益于增多举座鞭策的权益，妥当举座 鞭策利益。   本次刊行有研究及联系文献已在上海证券来往所网站及指定的信息袒露媒体 上进行袒露，履行了必要的审议标准和信息袒露标准。   公司将召开审议本次刊行有研究的鞭策大会，鞭策将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的格局进行自制的表决。鞭策大会就本次向不特定对象 刊行可转债联系事项作出决议，必须经出席会议的鞭策所握表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鞭策可通过现场或网络 表决的格局讹诈鞭策权益。   要而言之，本次向不特定对象刊行可调度公司债券有研究已历程董事会审慎研 究，觉得该有研究妥当举座鞭策的利益，本次刊行有研究及联系文献已履行了联系披 露标准，以保险鞭策的知情权，况且本次向不特定对象刊行可转债有研究将在鞭策 大会上接管参会鞭策的自制表决，具备自制性和合感性；本次刊行不存在损伤公 司过头鞭策、相等是中小鞭策利益的情形。 六、本次刊行对原鞭策权益或者即期答复摊薄的影响以及填补的具体 措施   公司向不特定对象刊行可调度公司债券后，存在公司即期答复被摊薄的风 险。公司董事会对本次刊行可调度公司债券对原鞭策权益或者即期答复摊薄的影 响以及填补的具体措施进行了发扬论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履 上海凯众材料科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调度公司债券有研究论证分析阐扬 行，公司控股鞭策、实践适度东说念主过头一致算作东说念主、董事和高档照应东说念主员亦出具了 联系承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券来往所网站上的《上海凯众材 料科技股份有限公司对于向不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期答复的风 险领导及填补答复措施和联系主体承诺的公告》。 七、论断   要而言之，公司本次向不特定对象刊行可调度公司债券具备必要性与可行 性，刊行有研究自制、合理，妥当联系法律法例的要求，将有益于提高公司的握续 盈利才和谐概括实力，妥当公司的发展策略，妥当公司及举座鞭策的利益。                   上海凯众材料科技股份有限公司董事会